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[收购]深物业A:拟进行股权收购所涉及的深圳市荣耀房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告

作者: 宏瑞 更新时间: 2019年11月08日 10:06:52 游览量: 143

简述:

[收购]深物业A:拟进行股权收购所涉及的深圳市荣耀房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告

[收购]深物业A:拟进行股权收购所涉及的深圳市荣耀房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告   时间:2019年02月10日 17:20:28 中财网    

[收购]深物业A:拟进行股权收购所涉及的深圳市荣耀房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告










深圳市物业发展(集团)股份有限公司

拟进行股权收购所涉及的

深圳市荣耀房地产开发有限公司

股东全部权益价值

评估报告

鹏信资评报字[2018]第S117号

评估基准日:2018年7月31日

报告提交日期:2018年12月29日







鹏信LOGO.jpg


深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十一楼

Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China



电话(Tel):+86755-8240 6288



传真(Fax):+86755-8242 0222





直线(Dir):+86755-8240 3555



邮政编码(Postcode):518026









Email: px@pengxin.com








目 录

第一册、评估报告
声明 ............................................................................ 1
评估报告摘要 .................................................................... 1
评估报告 ........................................................................ 1
一、 委托方概况 ............................................................. 1
二、 被评估企业的概况 ....................................................... 1
三、 其他评估报告使用者 ..................................................... 5
四、 评估目的 ............................................................... 5
五、 本次评估所基于的委托方给定方案 ......................................... 5
六、 评估对象和评估范围 ..................................................... 6
七、 价值类型及其定义 ....................................................... 8
八、 评估基准日 ............................................................. 8
九、 评估依据 ............................................................... 8
十、 评估方法 .............................................................. 10
十一、 评估程序实施过程和情况 .............................................. 13
十二、 评估假设 ............................................................ 14
十三、 评估结论 ............................................................ 15
十四、 特别事项说明 ........................................................ 16
十五、 评估报告使用限制说明 ................................................ 17
十六、 评估报告日 .......................................................... 17
报告附件
附件一 与评估目的相对应的经济行为文件
附件二 被评估企业于评估基准日审定报表
附件三 委托方与被评估企业法人营业执照
附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五 委托方和相关当事方的承诺函
附件六 签字资产评估师的承诺函
附件七 资产评估机构登记备案文件和证券业务评估资格证书
附件八 评估机构法人营业执照副本
附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
附件十 资产评估业务约定书















第二册、评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明

第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分、评估范围和资产清查情况的说明

第四部分、资产基础法评估技术说明

第五部分、收益法评估技术说明

第六部分、评估结论及其分析



第三册、评估明细表








声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。


三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。


四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实
现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚
持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经
营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人(包括评
估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或
相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。


七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事
人不存在偏见。


八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已
经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对已经发现的问题进行了如实披露。


九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和
限制条件的限制,本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、
限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。


十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公
开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。


十一、本次评估是基于委托方给定方案(详见正文)进行评估的。



深圳市物业发展(集团)股份有限公司

拟进行股权收购所涉及的

深圳市荣耀房地产开发有限公司

股东全部权益价值

评估报告摘要

鹏信资评报字[2018]第S117号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自评估报告正文,欲了解本评估项
目的详细情况和合理理解评估结论,应当全面阅读评估报告正文。






深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市物业发展(集团)股份有
限公司(以下简称「深物业」)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独
立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对基于给定方案下深圳市荣耀房地产开
发有限公司(以下简称「荣耀地产」)股东全部权益价值于2018年7月31日的市场价
值进行了评估,现将评估报告正文中的主要内容摘要如下:

评估目的:本次评估系对基于给定方案下「荣耀地产」于2018年7月31日 股东
全部权益价值进行评估,为「深物业」拟收购「荣耀地产」股权提供价值参考依据。


评估对象:基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值。


评估范围:「荣耀地产」申报的截至2018年7月31日的全部资产以及相关负债,
其中:资产总额账面值为198,189.89万元,负债总额224,563.12万元,所有者权益
-26,373.23万元。该等资产/负债业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳
分所审计并出具了中兴财光华(深)审专字(2018)第02013号《审计报告》。


价值类型:市场价值。


评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法对「荣耀地产」的股东全部权益价值
进行评估,并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。


评估结论:

采用资产基础法评估的基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估基准
日2018年7月31日的评估值为: 74,650.40 万元人民币。


采用收益法评估的基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估基准日
2018年7月31日的评估值为: 75,915.29 万元人民币。


经综合分析,本次评估以资产基础法的估值结果作为本报告的评估结论,即:

基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估基准日2018年7月31日


的评估结果为: 74,650.40 万元人民币(大写:人民币柒亿肆仟陆佰伍拾万肆仟元整)。


评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。


评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基
准日起一年内(即2018年7月31日至2019年7月30日)有效。









鹏信资评报字[2018]第S117号



深圳市物业发展(集团)股份有限公司

拟进行股权收购所涉及的

深圳市荣耀房地产开发有限公司

股东全部权益价值

评估报告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司:

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受 贵公司的委托,根据有关法
律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权收购所涉及的基于给定方案下「荣耀地产」
股东全部权益价值于2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及
评估结果报告如下:

一、委托方概况

委托方名称:深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称「深物业」)

证券简称:深物业A

证券代码:000011

统一社会信用代码:91440300192174135N

注册地址:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39,42层

法定代表人:陈玉刚(基准日后变更为刘声向)

注册资本:59,597.00万元人民币;经济性质:上市股份有限公司

成立日期:1983年01月17日;经营期限:无固定期限

经营范围:房产地开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,建设监
理。国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。


二、被评估企业的概况

(一)企业基本情况

1、 注册情况


企业名称:深圳市荣耀房地产开发有限公司(以下简称「荣耀地产」)

统一社会信用代码:91440300689405031F


注册地址:深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2

法定代表人:杨先学

注册资本:1,000.00万元人民币;经济性质:有限责任公司

经营期限:20年(自2009年6月2日至2029年6月2日)

经营范围: 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;投资兴办实业(具
体项目另行申报);建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
专卖商品)、自有物业租赁。


企业于2009年6月2日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。


2、 股东情况


评估基准日「荣耀地产」的各股东出资及持股比例如下:

投资方名称

出资额(万元)

持股比例

1

四川信托有限公司

700.00

70%

2

深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

300.00

30%

合 计

1,000.00

100%





(二)企业历史沿革

「荣耀地产」的前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司,成立于2009年9月4
日。其中:股东深圳市盈超房地产开发集团有限公司出资1,000万元,占注册资本的
100%。


2010年3月1日,深圳市盈超商街地产开发有限公司更名为深圳市荣耀房地产开
发有限公司。


2014年7月17日,「荣耀地产」的股权发生了变更{100%股权交易价3,350.00
万元(1,000万注册资本+2,350万借款)},变更后的股权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市盈超房地产开发集
团有限公司

1000.00

100%

1,000.00

-

-

2

余生富

-

-

200.00

200.00

20%

3

郭旭锟

-

-

800.00

800.00

80%

合 计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%





2016年8月1日,「荣耀地产」的股权发生了变更(100%股权交易价壹元),变更
后的股权情况如下:


投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

余生富

200.00

20%

200.00

-

-

2

郭旭锟

800.00

80%

800.00

-

-

3

深圳市心海荣耀房地产开
发有限公司

-

-

1,000.00

1,000.00

100%

合 计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%





2017年2月23日,「荣耀地产」的股权发生了变更(按注册资本交易),变更
后的股权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开
发有限公司

1,000.00

100%

700.00

300.00

30%

2

深圳市心海荣耀投资合伙
企业(有限合伙)

-

-

700.00

700.00

70%

合 计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%





2018年3月6日,「荣耀地产」的股权发生了变更(按注册资本交易),变更后
的股权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开
发有限公司

300.00

30%

700.00

1,000.00

100%

2

深圳市心海荣耀投资合伙
企业(有限合伙)

700.00

70%

700.00

-

-

合 计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%





2018年3月12日,「荣耀地产」的股权发生了变更(按注册资本交易),变更
后的股权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开
发有限公司

1,000.00

100%

700.00

300.00

30%

2

四川信托有限公司

-

-

700.00

700.00

70%

合 计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%



至评估基准日,「荣耀地产」的注册资本和股东及持股比例未发生变化。


(三)企业历史财务资料

「荣耀地产」评估基准日及前三年简要资产负债表如下(金额单位:人民币万元):


科目/年度

2015-12-31

2016-12-31

2017-12-31

2018-7-31

流动资产

9,871.31

10,532.91

81,342.03

198,155.94

非流动资产

38.14

62.24

44.48

33.95

其中:可供出售金融资产









持有至到期投资









固定资产

5.84

9.01

10.22

8.36

无形资产





0.16



开发支出









商誉









长期待摊费用

32.30

53.23

34.09

25.59

递延所得税资产









其他非流动资产









资产合计

9,909.45

10,595.15

81,386.51

198,189.89

流动负债

8,906.40

9,637.26

10,458.80

4,563.12

非流动负债

-

-

70,000.00

220,000.00

负债合计

8,906.40

9,637.26

80,458.80

224,563.12

股东权益合计

1,003.06

957.90

927.71

-26,373.23





截至评估基准日,被评估企业评估基准日及前三年损益表如下(金额单位:人民
币万元):

项目

2015

2016

2017

2018(1-7)

一、营业收入

36.62

61.00

55.10

4.55

减:营业成本

34.56

59.25

59.25

-

税金及附加

2.05

1.52

3.82

11.00

销售费用

-

-

-

-

管理费用

44.74

13.99

11.41

422.01

财务费用

0.02

-0.02

-5.63

14,648.86

资产减值损失









加:公允价值变动收益









投资收益









其他收益









二、营业利润

-44.77

-13.75

-13.76

-15,077.32

加:营业外收入

-

-

0.35

-

减:营业外支出

0.04

3.03

0.00

3.00

三、利润总额

-44.81

-16.78

-13.41

-15,080.32

减:所得税费用

0.35







四、净利润

-45.16

-16.78

-13.41

-15,080.32





注1:2015年至2017年的财务数据为未审数;2018年资产负债表数据由中兴财光华会计师事务


所(特殊普通合伙)深圳分所审计,审计报告号为中兴财光华(深)审专字(2018)第02013号。


注2:上述数据中,如总计数与各分项数值之和存在0.01的差异,均为四舍五入原因造成,下同。


(四)企业产品及经营状况

「荣耀地产」所属行业为房地产开发行业,主要产品为待开发的深圳市龙华新区
龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目,目前共有员工28人。


三、其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者包括:依照相关规定,对评估报告及其所对应经济行为
负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。


四、评估目的

本次评估系对基于给定方案下「荣耀地产」于2018年7月31日的股东全部权益
价值进行评估,为「深物业」拟收购「荣耀地产」股权提供价值参考依据。


本次评估所对应的经济行为已经由深圳市投资控股有限公司批准,批准文号为
“深投控函[2018]155号”。


对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性,
本公司未作研究,故对因此而造成的任何后果不负有责任。


五、本次评估所基于的委托方给定方案

鉴于蚌岭片区城市更新项目尚未完成城市更新单元规划申报工作,项目尚无最终
的规划指标,拆迁补偿尚在商谈中,土地使用权尚未取得,本次评估是基于委托方所
给定方案进行相应估值的。本给定方案是拟交易的双方基于项目目前的状况并结合深
圳市城市更新相关政策共同商议确定,具体如下:

1、具体给定方案

(1)该城市更新项目能够按计划取得完整产权的土地,即取得土地出让合同及
房地产证。


(2)项目的规划指标

本更新项目的规划指标具体如下:

项目

总指标

单位

一、建设用地面积

68,425.20

m2

二、规划总建筑面积

508,380.00

m2

1、计容积率建筑面积

376,940.00

m2

其中

住宅

211,840.00

m2

其中

住宅

189,530.00

m2




项目

总指标

单位

保障房

22,310.00

m2

配套宿舍

33,660.00

m2

商业

13,000.00

m2

产业研发(M0)

44,830.00

m2

产业生产(M1)

52,340.00

m2

创新型产业研发用房

6,120.00

m2

公共配套用房

15,150.00

m2

2、不计容积率建筑面积

131,440.00

m2

三、容积率

5.51



四、机动车位

3,286.00







上述规划指标经「荣耀地产」与龙华区城市更新局进行多轮沟通,现已上报龙华
区城市更新局审查。


上述物业中,除保障房、创新型产业研发用房、公共配套用房及停车位按照相关
政策移交或使用外,其他物业均为可售物业。


(3)拆迁补偿事项:

交易双方基于项目目前待拆迁的具体情况及深圳市类似项目的拆迁补偿情况,分
析测算了初步具体拆迁补偿方案,包含现金补偿及实物补偿。现金补偿部分最终以相
关方所出具的合法有效、税务部门认可的票据据实支付;实物补偿部分最终以区更新
局认可的拆迁补偿协议据实回迁。


(4)本项目需缴交的地价款经按目前深圳市相关政策测算。


2、关于给定方案中不确定事项的约定情况

「深物业」知晓前述给定方案中各相关事项的不确定性,以及其对本次估值的影
响。为此,若该经济行为实现,「深物业」厘定了付款进度与本次估值前提的匹配性;
与相关方已商谈确定了相关调整对价机制,并将在相关协议中明确约定。


综上,本次评估是基于上述委托方给定方案进行评估的。


六、评估对象和评估范围

本次评估对象为:基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值。


其对应的评估范围为「荣耀地产」申报的截至2018年7月31日的全部资产以及
相关负债,其中:资产总额账面值为198,189.89万元,负债总额224,563.12万元,
所有者权益-26,373.23万元。该等资产/负债业经中兴财光华会计师事务所(特殊普
通合伙)深圳分所进行审计并出具了中兴财光华(深)审专字(2018)第02013号《审


计报告》。具体资产状况如下表所示(金额单位:人民币万元):

项目

账面值

项目

账面值

流动资产

198,155.94

流动负债

4,563.12

非流动资产

33.95

非流动负债

220,000.00

其中:可供出售金融资产

-

负债合计

224,563.12

固定资产

8.36





长期待摊费用

25.59





递延所得税资产

-





其他非流动资产

-





资产合计

198,189.89

股东权益合计

-26,373.23





委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和
评估范围一致。


(一)主要实物资产情况

本次评估范围内的实物资产包括存货(开发成本)以及设备类资产。


1.存货(开发成本)

申报的开发成本为位于深圳市龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更
新项目,已获得《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》批准,名称为蚌岭片
区城市更新单元,申报主体为「荣耀地产」。项目涉及范围现状以普通工业用地(M1)
及四类居住用地(R4)为主,合计约12.15万平方米,其中四类居住用地面积25,345.7
平方米,占拆除用地的20.9%,普通工业用地96,182.8 平方米,占拆除用地的79.1% 。

现状建筑多为厂房、城中村为主,现状总建筑面积约为12.31万平方米,现状容积率
1.01。


截止评估基准日,尚未完成城市更新单元规划申报工作,拆迁补偿在谈判过程中。


该城市更新项目未来可能的各项经济技术指标详见给定方案。


2.设备类资产

企业申报的电子设备主要为项目拆迁办使用,包括电脑、打印机、空调及冰箱等。

购置日期分布在2014年至2017年。设备管理和维护较好,正常使用。


(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

本处所述无形资产指除土地使用权以外的无形资产。


企业本次申报的账面未记录的无形资产:无。



(三)企业申报的表外资产情况

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无其他表外资产。


(四)引用其他机构评估结论所涉及的资产

无。


七、价值类型及其定义

本次估值的价值类型为:基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估
基准日的市场价值。


所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后
所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精
明、谨慎行事,不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易,在公开市场上
可合理取得的最可能的价格:

1、 用法律许可的货币进行交易。

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

3、 一次性付款,且无附带条件下完成交易。

4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有
合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况,与评估基准日没有重大变化。

6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排,交易双方均在市场信息充分、理性
和非强制情况下进行自由交易。



八、评估基准日

本项目评估基准日为2018年7月31日。


本次评估基准日系由「深物业」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下:
1)与经济行为实现日相近的会计期末;2)相关评估资料较为齐备。


九、评估依据

(一)行为依据

1、 “深投控函[2018]155号”(深圳市投资控股有限公司批准)。

2、 委托方与本公司签订的资产评估业务约定书。




(二)法规依据

1、 中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》。

2、 原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理
办法施行细则》。

3、 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国
国务院令第138号发布)。

4、 国务院办公厅国办发[2001]102号《转发财政部的通知》以及财政部《关于改革国有资产
评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。

5、 财政部第14号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

6、 国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。

7、 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第二十一次会议通过,2016年12月1日起施行)。

8、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,财政部、
国家税务总局,2016年3月23日)。

9、 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国
家税务总局公告2016年第18号)。

10、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年8月27日中华人民共和国
主席令第十八号公布)。

11、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日中华人民共和国主席令
第二十八号公布)。

12、 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日中华人民共和国主席令第八
号公布)。

13、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日中华人民共和国主席
令第六十三号公布)。

14、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年10月28日财政部、
国家税务总局令第65号修订和公布)。

15、 其他相关法律、法规和规范性文件。



(三)专业规范

1、 《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)。




2、 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31号)。

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2017]32号)。

5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。

6、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号)。

7、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。

8、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。

9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)。

10、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。

11、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。

12、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

13、 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)。

14、 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)。



(四)产权依据

1、 已经批准的《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》;
2、 本次评估委托方的给定方案。

3、 「荣耀地产」提供的重大资产购置合同及发票等复印件;
4、 其他有关产权证明。



(五)取价依据及参考资料

1、 「荣耀地产」提供的清查申报评估明细表。

2、 《深圳市建设工程价格信息》。

3、 企业提供的历史报表、相关审计报告。

4、 同花顺资讯金融终端。

5、 评估人员现场勘查及市场调查收集到的其他有关资料。



十、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》,资产评估师执行企业价值评估业务,应当
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产基础法、收益法和市
场法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。


企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基


础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。


企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的
评估方法。


企业价值评估中的市场法,是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较,确定评估对象价值的评估方法。


(一)评估方法的适用性分析及选择

资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东
全部权益价值,能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业各项资
产、负债等相关资料易于搜集,因此本次评估适宜采用资产基础法估值。


「荣耀地产」的主营业务是房地产开发,公司房地产项目为待开发的位于深圳市
龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目,该项目包含在已经获批的
《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》中。基于给定方案下,该项目未来收
益可以进行合理预测,并可以用货币衡量;获得未来预期收益所承担的风险可以进行
预测,并可以用货币衡量;未来收益年限可以进行预测,故本次评估可采用收益法估
值。


由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸
多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法评估。


根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估
采用资产基础法和收益法对「荣耀地产」的股东全部权益价值进行评估,并对两种方
法的评估结果综合分析后最终确定评估值。


(二)收益法的介绍

根据企业的资产状况、业务经营状况等,本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)
折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性
资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量(FCFF)并选用适当的折现率计算出企
业经营性资产的价值,加上企业的非经营性资产及溢余资产价值,然后再减去付息债
务的价值,得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。


评估的基本模型为:V=P+ΣCi-D

式中: V: 被评估企业股东全部权益价值

P: 被评估企业经营性资产的价值


ΣCi: 被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值

D: 被评估企业付息债务的价值

以上表达式中: ..tnttrPFCFF.
.
...11

其中:FCFFt:未来第t年经营性资产所创造的自由现金流

: 折现率 r

: 被评估企业未来持续经营期限 t

本次评估中,经营性资产所创造的企业自由现金流(FCFF)定义为:

FCFF=预期的未来现金流入-预期的未来现金流出

预期的未来现金流出=付现成本费用的支出+资本性支出+净营运资金的增加

考虑到本次所评估的企业为房地产项目公司,同时基于该项目公司在开发完成现
有存货后,尚无后续取得新土地的开发计划并取得实质进展,故:

关于净营运资金:项目公司所需的资金均围绕着存货进行开发,其他所需的营运
资金相较开发过程中的成本费用支出而言极少,且其开发周期通常仅几年,到期可回
收相应的营运资金,其相应形成需承担的铺底流动资金的时间价值很小,故本项目简
化为不考虑所需的净营运资金。


关于收益年限:本次评估对被评估企业的收益期限按目前的开发项目周期确定。

即本次按有限年期模型进行估值。


关于折现率:本次评估中,根据净现金流量的计算口径(FCFF),折现率采用加
权平均成本模型(WACC)确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计
算,股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型(CAPM)确定,付息债务资本和股
东权益资本的权重根据实际情况进行计算。


(三)资产基础法的介绍

在采用资产基础法评估时,对各类资产及负债的估值,根据其具体情况选用适当
的评估方法进行评定估算。其中:存货主要为开发成本,存货的评估方法详述如下:

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估
对蚌岭片区城市更新项目(不含剩余非农指标部分)采用假设开发法估值。对剩余非
农指标以账面值作为评估值。


假设开发法首先通过市场价格分析结合趋势法预测开发完成后的房地产价值,再
扣除未来尚需支付的开发成本、管理费用、资金成本和建设完成后的房地产用于销售


时所需支付的销售税费,并扣除留存收益,得到评估基准日基于给定方案下开发成本
价值。其计算公式为:

评估价值=净地可建设状态(缴交地价款及支付完现金补偿款)项目价值-应交地
价款-尚需支付的拆迁补偿费

净地可建设状态项目价值=建设完成后的房地产价值-开发成本-财务费用-销售
费用-销售税费-土地增值税-所得税-留存收益

上式中:

“开发完成后房地产的市场价值”根据被评估房地产的不同功能,通过评估人员
运用市场价格分析结合趋势法对未来建设完成后的房地产销售进行预测后,采用一定
的计算方法得到。


“开发成本”据根据同类项目成本,同时参考「深物业」工程预算部门在该方案
下项目成本预算确定。


“财务费用”指正常续建工期内投资成本占用资金的利息。


“销售费用”指销售代理与广告等费用支出。


“销售税费”指房地产销售过程中所需支付的销售税金(增值税、城市建设维护
税、教育费附加、印花税)及“公用设施专用基金”等。


“土地增值税及所得税”按土地增值税及所得税税法的有关规定计算。


“留存收益”为投资开发类似项目所应取得的正常投资利润。


其他资产及负债的评估方法详见评估技术说明。


十一、评估程序实施过程和情况

(一)评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2018年8月12日至出具评估报告日结束。其中外勤
截止日为2018年8月16日。


(二)已执行的主要评估程序

1、 自2018年8月12日至2018年8月14日:项目的预备调查,在了解评估目
的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托,拟定评估方案的过程并
制订评估工作计划。

2、 自2018年8月14日至2018年8月16日:实地查看实物资产和有关记录,
收集相关的法律性文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对所收
集的资料进行分析,并根据分析结果确定评估方法,对市场价值进行估算和分析。




3、 自2018年8月16日至出具评估报告日,编制资产评估结果报告书。经本公
司内部审核后出具评估报告。



十二、评估假设

本次评估基于以下评估假设,当假设条件发生较大变化时,对评估结果将产生重
大影响。


1、 本次评估是基于委托方的给定方案进行评估的。

2、 假设未来经济环境、市场环境、社会环境(如国家宏观经济政策、市场供求
关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)等因素不发
生重大变化;
3、 假设评估基准日后被评估单位持续经营;
4、 假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化;
5、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;
6、 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的;
7、 假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标
准及安全生产经营之有关规定进行;
8、 假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的
规定;
9、 被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明,不存在其他负
债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等;
10、 假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致;
11、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整。

12、 除在本报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:
(1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分(如埋藏在地下的建筑物基
础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产)以及在我们实施现场查
看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

(2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

(3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放
等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的危险因子
均未列于评估师的考察范围,其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。





尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看,这种查看工作仅限于


对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。

评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,
也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。


十三、评估结论

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估基
准日2018年7月31日的评估值为: 74,650.40 万元。其中,资产总额账面值
198,189.89万元,评估值299,213.52万元,评估增值101,023.63万元,增值率50.97%;
负债总额账面值224,563.12万元,评估值224,563.12万元,评估增值0.00万元,
增值率0.00%;净资产账面值-26,373.23万元,评估值74,650.40万元,评估增值
101,023.63万元,增值率383.05%。具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万
元):

项 目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

流动资产

198,155.94

299,178.67

101,022.73

50.98

非流动资产

33.95

34.85

0.90

2.65

其中:可供出售金融资产

-

-

-

-

持有至到期投资

-

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

-

固定资产

8.36

9.26

0.90

10.77

无形资产

-

-

-

-

商誉

-

-

-

-

长期待摊费用

25.59

25.59

-

-

递延所得税资产

-

-

-

-

资产总计

198,189.89

299,213.52

101,023.63

50.97

流动负债

4,563.12

4,563.12

-

-

非流动负债

220,000.00

220,000.00

-

-

负债总计

224,563.12

224,563.12

-

-

净 资 产

-26,373.23

74,650.40

101,023.63

383.05





2、收益法评估结果

「荣耀地产」于评估基准日2018年7月31日,资产总额账面值为198,189.89
万元,负债总额224,563.12万元,所有者权益-26,373.23万元。采用收益法评估的
基于给定方案下股东全部权益价值评估值为: 75,915.29 万元,增值额为
102,288.52 万元,增值率为 387.85 %。



3、最终评估结论的确定

资产基础法和收益法的估值结果相差 1,264.89 万元。考虑到收益法估值中对各
类物业销售时点的预计有一定的不确定性,故本次以资产基础法的评估结果作为最终
评估结论。即:

基于给定方案下「荣耀地产」股东全部权益价值于评估基准日2018年7月31
日的评估结果为: 74,650.40 万元人民币(大写:人民币柒亿肆仟陆佰伍拾万肆仟
元整)。


十四、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限
制条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为:下列事项可能会影响评
估结论,但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使
用人和阅读人注意。


1、本次评估是基于委托方给定方案进行估值的。


1)给定方案中的「荣耀地产」能够如期取得土地出让合同及房地产证是本次估
值的基本前提,本报告评估结论与此前提相对应。


2)给定方案中其他各相关事项(如规划指标、拆迁补偿款及补偿面积和应缴交
地价等)相较未来最终的相关经济技术指标存在不确定性,我们在估值中未考虑该等
不确定事项对估值的影响。


委托方就上述不确定事项已厘定了付款进度与本次估值前提的匹配性;并与相关
方商谈确定了相关调整对价机制,并将在相关协议中明确约定。


2、根据「荣耀地产」、「深物业」提供的专项说明:评估基准日后,「荣耀地
产」拟将剩余非农指标按账面值(77,588,940.52元)转让,本次评估以该账面值作
为评估值。


3、评估基准日,「荣耀地产」其他应收款中有应收股东方深圳市心海控股有限公
司及其关联方——深圳市心海荣耀房地产开发有限公司的款项约16亿元。本次评估
以审定后账面值作为评估值。


4、评估基准日,「荣耀地产」其他应付款中有应付股东方四川信托有限公司22
亿元,该借款由深圳市心海控股有限公司及其关联方提供保证、由深圳市心海荣耀房
地产开发有限公司用持有的「荣耀地产」股权做质押。本次评估未考虑该等事项可能
对评估结果产生的影响,以审定后账面值作为评估值。



5、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。


提请评估报告使用者关注上述事项可能对评估结果的影响。


十五、评估报告使用限制说明

(一)评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本资产
评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个
组成部分单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论
的误解。评估报告(包括评估明细表)中所列示的任一评估值,脱离本次评估范围的
单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。使用人还应当特别关注本
报告书中价值定义、评估假设条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报
告书时外,未经委托方书面许可或同意,本公司不会将本报告书的全部或部分内容向
他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查
使用本报告书时外,本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。



(二)限制说明

1、 涉及国有资产的评估,需经有权备案的部门备案后方可使用。

2、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

4、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

5、 本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。



(三)评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估
基准日起一年内(即2018年7月31日至2019年7月30日)有效。


十六、评估报告日

本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资
料而作出。本次资产评估外勤截止日为2018年8月16日,本次评估报告日为2018
年12月29日。



附件:

附件一 、与评估目的相对应的经济行为文件。

附件二 、被评估企业于评估基准日审定报表。

附件三 、委托方与被评估企业法人营业执照。

附件四 、评估对象涉及的主要权属证明资料。

附件五 、委托方和相关当事方的承诺函。

附件六 、签字资产评估师的承诺函。

附件七 、资产评估机构登记备案文件和证券业务评估资格证书
附件八 、评估机构法人营业执照副本。

附件九 、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

附件十 、 资产评估业务约定书。





(本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分,具有同等法律效力)






(此页无正文)











深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司







中国资产评估师:

中国 深圳







中国资产评估师:

二○一八年十二月二十九日














附件一 与评估目的相对应的经济行为文件







附件二 被评估企业于评估基准日审定报表









附件三 委托方与被评估企业法人营业执照





附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料





附件五 委托方和相关当事方的承诺函





附件六 签字资产评估师的承诺函


资产评估师承诺函

深圳市物业发展(集团)股份有限公司:

受贵公司委托,本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的基于给定方案下
深圳市荣耀房地产开发有限公司之股东全部权益价值,以2018年7月31日为基准
日进行了认真的评定估算,并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评
估目的及价值定义、评估假设条件下,我们承诺如下:

1、 具备相应的执业资格。

2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。

4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5、 充分考虑了影响评估价值的因素。

6、 评估结论合理。

7、 评估工作未受到干扰并独立运行。

















中国资产评估师:



中国资产评估师:











二○一八年十二月二十九日






附件七 资产评估机构登记备案文件和证券业务评估资格证书





附件八 评估机构法人营业执照副本





附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件




参加本评估项目人员名单:

综合组及设备组:杨化栋

房地产组:孟刚

参加本评估项目的审核人员名单:

王鸣志、毛媛

本报告由中国资产评估师 王鸣志、杨化栋 签署。







附件十 资产评估业务约定书











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